Schackspelet för att förvärva RRD fortsätter, men denna gång i ett konkurrensutsatt bud mellan Chatham Asset Management och en icke namngiven strategisk part.
Private equity-företaget Chatham Asset Management lyckades äntligen förvärva Nordamerikas största kommersiella tryckerikoncern, RR Donnelley & Sons (RRD), som hade en försäljning på 4,8 miljarder dollar. Chatham – RRD:s största obligationsinnehavare och 14,99% av vanliga aktieägare trodde att det äntligen vann striden. Värdet till cirka 2,3 miljarder dollar.
Men inte så snabbt. En annan budgivare gick med i striden igen. Den 29 december 2021 meddelade RRD att de har mottagit ett oönskat, icke-bindande alternativt förslag från en okänd strategisk part att förvärva alla utestående aktier i RRD:s stamaktier för 11 USD per aktie i kontanter, enligt vissa villkor.Som en del av sitt förslag sa den strategiska köparen också att den skulle betala RRD:s 12 miljoner dollar i kostnadsersättningsavgifter till Chatham för att säga upp det pågående förvärvsavtalet och återbetala Chathams uppsägningsavgift på 20 miljoner dollar som betalats till Atlas Holdings på uppdrag av RRD. deras ursprungliga avtal.
Detta är inte första gången den icke namngivna enheten har lämnat ett erbjudande till RRD. Den 27 november 2021 lämnade det ett icke-bindande förslag om att köpa RRD:s stamaktier för $10 kontant, med förbehåll för ytterligare villkor. Men det var senast en strategisk köpare nämndes offentligt...tills nu.
Med detta nya erbjudande fastställde RRD:s styrelse, i samråd med sina externa finansiella rådgivare och juridiska rådgivare, att det är rimligt att förvänta sig att det strategiska partiförslaget kommer att resultera i ett "prioriterat förslag." Med det sagt bekräftar styrelsen. att det inte kan finnas någon garanti för att transaktionen kommer att bli resultatet av det strategiska förslaget, eller att någon alternativ transaktion kommer att slutföras eller fullbordas.
Hur som helst står Chatham Asset Management inte stilla. När RRD tillkännagav den nya budgivaren bekräftade RRD också mottagandet av Chathams brev angående det strategiska partiförslaget. I brevet indikerade Chatham för RRD:s styrelse att den ansåg att detta senaste erbjudande inte utgjorde , och rimligen inte skulle förväntas resultera i, ett prioriteringsförslag och att styrelsens ingående skulle strida mot bolagets förvärvsavtal med Chatham.
Chatham uppgav vidare att den anser att RRD:s styrelse inte får förhandla eller diskutera med strategiska parter, eller förse dem med icke-offentlig information eller data.
Denna senaste utveckling kan återuppliva Chathams tidigare pågående rättegång (eller leda till nya stämningar) mot RRD:s styrelse i Delaware Chancery Court för att uppfylla sin förtroendeplikt att förmedla den bästa affären för aktieägarna. Vid den tiden bad Chatham domstolen att förklara Atlas uppsägningsavgift och vissa andra villkor i Atlas-fusionsavtalet kan inte verkställas, vilket får RRD att lösa in sitt giftpillerprogram och avstå från Delaware-lag som kunde ha blockerat Chatham.Tom accepterar direkt vissa villkor i sitt erbjudande. Aktieägare genom anbud från tredje part.
Om affären med Chathams befintliga kontantfusion på 10,85 USD per aktie går igenom som överenskommet, är en proxyröstning för aktieägarna nära förestående. Detta speciella virtuella aktieägarmöte kommer dock att skjutas upp om RRD säger upp avtalet och slår ett utköpsavtal med en mystisk strategisk strategi köpare (kallad "Part C"). Detta kan i sin tur leda till att Chatham höjer sitt uppköpsbud igen, vilket överstiger Part C:s kontanterbjudande på $11 per aktie.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
Under dessa aldrig tidigare skådade tider av osäkerhet är PRINTING United Alliance och NAPCO Media förpliktigade att förse den tryckta och visuella kommunikationsindustrin med de senaste resurserna om den aktuella situationen med covid-19. Personalen är här för att hjälpa dig när vi tillsammans klarar denna storm.
Redan på sitt 37:e år, rankar denna ärevördiga lista de största tryckeriföretagen i USA och Kanada. Lär dig vem som är vem i tryck och de viktigaste trenderna som formar den grafiska industrin.
Posttid: 2022-jan-18